设为首页 加入收藏
当前位置:主页 > 财经资讯 > 正文阅读

华伍股份:关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司部分股权及对其

发表日期:2021-07-21 06:36  作者:admin  浏览:

  华伍股份:关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司部分股权及对其增资的公告

  证券代码:300095 证券简称:华伍股份 公告编号:2014-062 江西华伍制动器股份有限公司 关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司部分股权 及对其增资的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资概述 2014年9月26日,江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”或“投 资方”)与上海庞丰交通设备科技有限公司(以下简称“上海庞丰”或“标的企 业”)及其原股东签订《股权转让协议》及《增资协议》,协议约定: 公司拟以总计人民币4,565.658万元收购原股东吴萌岭持有上海庞丰的6% 股权、钱学标持有上海庞丰的2%股权、陈菊芬持有上海庞丰的2.5%股权、刘秋 萍持有上海庞丰的2.5%股权、上海玖煊投资管理中心(有限合伙)持有上海庞 丰的30%股权、郭旺持有上海庞丰的6.48%股权。 同时,公司以人民币1000万元对上海庞丰进行增资,其中增资额366.67万 元进入上海庞丰注册资本,其余进入上海庞丰资本公积。 本次股权转让及增资后,公司合计持有上海庞丰股权占比为54.53%。 本次交易完成后,上海庞丰的注册资本由3300万元增加至3666.67万元, 公司持有上海庞丰54.53%的股权,为上海庞丰的控股股东、实际控制人。 2014年9月26日,公司第三届董事会第五次会议及公司第三届监事会第五 次会议审议通过了公司《关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司部分股权及对 其增资的议案》,同意公司以4,565.658万元对收购上海庞丰原股东部分股权同时 以1000万元对其进行增资。本次投资合计资金为5,565.658万元。独立董事对该 事项发表了独立意见,同意公司对上述股权收购及增资方案。 根据《公司章程》及《公司对外投资制度》的规定,本次股权收购及增资在 公司董事会的审批权限之内,无需提交股东大会审议。 1 本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易标的企业基本情况 (一)基本情况 公司名称:上海庞丰交通设备科技有限公司 注册地址:嘉定区胜辛南路500号12幢 成立时间:2011年1月设立 法定代表人:吴萌岭 注册资本:人民币3,300万元 经营范围:轨道交通专用设备、计算机软件、系统集成技术领域的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,轨道交通专用设备及配件、车辆制动系统设备 的生产、销售(除特种设备),机械设备、机电产品、电子产品的销售。【企业经 营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 上海庞丰交通设备科技有限公司是一家专业从事轨道交通车辆制动系统、零 部件制造的企业,其拥有一支由国内轨道交通车辆专家、教授、博士、硕士、高 级工程师、工程师、以及生产第一线高级技师组成的人才队伍、聘请业内权威专 家作为公司技术顾问,并且与同济大学长期合作。 (二)股东结构 目前上海庞丰的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 吴萌岭 1,386 42 2 姚雪荣 116.16 3.52 3 赵广芝 99 3 4 胡建超 99 3 5 桑健忠 66 2 6 裴玉春 33 1 7 吴海岭 33 1 8 曾宪华 33 1 9 玖煊投资 990 30 10 郭旺 213.84 6.48 11 陈菊芬 82.50 2.50 12 刘秋萍 82.50 2.50 13 钱学标 66 2 合计 - 3,300 100 2 (三)主要财务数据 1、财务、经营情况 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)2014年9月20日出具的《审 计报告》[2014]京会兴审字第69000010号,截止2014年8月31日上海庞丰公 司财务情况如下: 单位:元 项目 2014年8月31日 项目 2014年8月31日 流动资产 16,921,250.61 流动负债 7,852,572.49 其中:货币资金 1,720,386.49 其中:短期借款 0 存货 12,871,217.31 其他应付款 3,970,891.36 预付款项 1,487,948.75 应付账款 4,759,291.05 非流动资产 8,644,779.73 非流动负债 1,438,450.00 其中:固定资产 3,319,194.14 负债合计 9,291,022.49 无形资产 2,472,290.56 所有者权益合计 16,275,007.85 资产总计 25,566,030.34 负债和所有者权益合计 25,566,030.34 上海庞丰2013年度1-8月份及2014年度1-8月份的经营情况如下: 单位:元 项目 2014年1-8月 2013年1-8月 营业总收入 4,180,760.84 1,388,114.85 营业总成本 9,753,983.57 8,533,058.00 销售费用 407,313.87 786,924.50 管理费用 7,917,134.51 7,317,033.87 财务费用 -1,376.06 -83,974.61 营业利润 -5,573,222.73 -7,144,943.15 营业外收入 16,432.91 783,050.62 营业外支出 - - 利润总额 -5,556,789.82 -6,361,892.53 净利润 -5,577,024.69 -6,359,171.32 2、评估情况 依据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2014年9月23日出具的《评估 报告》(国融兴华评报字[2014]第010211号)。 截止评估基准日2014年08月31日,上海庞丰交通设备科技有限公司的股 东全部权益价值评估结果如下: 3 (1)资产基础法评估结论: 截止评估基准日2014年08月31日,在持续经营条件下,上海庞丰交通设 备科技有限公司经审计的总资产账面价值3,062.56万元,总负债账面价值 1,351.95万元,净资产账面价值1,710.61万元。经资产基础法评估,上海庞丰交 通设备科技有限公司总资产评估价值3,655.33万元,增值592.77万元,增值率 19.36%;总负债评估价值1,268.90万元,评估减值83.05万元,减值率6.14%; 净资产评估价值2,386.43万元,增值675.82万元,增值率39.51%。 (2)收益法评估结论: 截止评估基准日基准日2014年08月31日,在持续经营前提下,经收益法 评估,上海庞丰交通设备科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为9,729.72 万元,增值8,019.11万元,增值率468.79%。 (3)两种方法的差异及选择: 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估 价值相差7,343.29 万元,差异率为307.71%。 收益法侧重企业未来的收益,是在评估假设前提的基础上做出的,而成本法 侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现 金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如专利技术、人力 资源、营销网络、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。 收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无 形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人 力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果,更能反映出上海 庞丰交通设备科技有限公司的真实企业价值,所以,本次评估以收益法评估结果 作为价值参考依据,即上海庞丰交通设备科技有限公司的股东全部权益评估价值 为9,729.72万元。 本次评估在确定上海庞丰交通设备科技有限公司的股东全部权益价值时,未 考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑股权缺乏流动性等对 股权价值的影响。 三、公司交易的定价依据 4 公司交易依据为:以上述评估净资产为参考值,结合目标企业盈利能力,根 据交易各方协商确定。 四、股权收购及增资协议的主要内容 (一)股权收购的主要内容 公司与上海庞丰原股东签订《股权转让协议》协议的约定: 公司拟以总计人民币4,565.658万元收购原股东吴萌岭持有上海庞丰的6% 股权、钱学标持有上海庞丰的2%股权、陈菊芬持有上海庞丰的2.5%股权、刘秋 萍持有上海庞丰的2.5%股权、上海玖煊投资管理中心(有限合伙)持有上海庞 丰的30%股权、郭旺持有上海庞丰的6.48%股权。 股权转让完成后,公司总计受让上海庞丰的股份占比为49.48%。 股权转让完成后,上海庞丰的股权结构如下: 认缴 序号 股东 持股比例(%) 出资额(万元) 1 江西华伍制动器股份有限公司 1,632.84 49.48 2 吴萌岭 1,188 36 3 姚雪荣 116.16 3.52 4 赵广芝 99 3 5 胡建超 99 3 6 桑健忠 66 2 7 裴玉春 33 1 8 吴海岭 33 1 9 曾宪华 33 1 合计 / 3,300 100 转让方保证其转让的股权合法拥有,拥有完全、有效的处分权,保证其所转 让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受任何第三人的追索。 本合同各方均有义务诚实信用、全面的履行本合同,任何一方未全面履行本 合同约定的义务,应当赔偿由此给守约方造成的全部损失,包括直接损失和可预 见间接损失。违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不解除其赔偿责任。如各 方均构成违约,各违约方应分别承担其应负的违约责任。 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。 (二)增资的主要内容 为解决标的企业发展面临的资金短缺问题,支持标的企业发展,投资方有意 在完成《股权转让协议》项下的股权转让后向标的企业增资,标的企业及其主要 5 股东希望投资方增加投资。 各方同意于标的企业办理完毕《股权转让协议》约定的股权转让工商变更登 记手续(即完成投资方取得标的企业49.48%股权的工商登记手续)后立即启动 标的企业增资工作,将标的企业注册资本由3,300万元增加至3666.67万元,新 增注册资本由投资方以合计1,000万元的价格认购,其中366.67万元计入标的 企业注册资本,其余增资款计入资本公积。 投资方缴付增资款后,标的企业的股权结构变更如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 华伍股份 1999.51 54.53 2 吴萌岭 1,188 32.40 3 姚雪荣 116.16 3.17 4 赵广芝 99 2.7 5 胡建超 99 2.7 6 桑健忠 66 1.8 7 裴玉春 33 0.9 8 吴海岭 33 0.9 9 曾宪华 33 0.9 合计 3666.67 100 本协议在满足以下全部条件之时生效: 1投资方按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、投资方公司章程的 规定就本协议及本协议项下交易取得其董事会的批准且不超过2014年9月30 日。 2 标的企业股东会按照《公司法》、标的企业章程的规定作出关于同意本协 议及本协议项下交易的决议。 3 标的企业已办理完毕《股权转让协议》约定的股权转让工商变更登记手 续,投资方已成为标的企业工商登记股东,取得标的企业49.48%股权的完整所 有权。 增资完成后,标的企业董事会由5名董事组成,其中投资方有权提名3名董 事,主要股东有权合计提名2名董事,标的企业的董事长和法定代表人由投资方 提名的董事担任。标的企业设总经理和财务总监各一名,其中总经理由主要股东 推荐的人选担任,财务总监由投资方推荐的人选担任;标的企业设副总经理若干 名,由总经理提名董事会视需要聘任。标的企业设监事一名,由投资方提名的人 员担任。 6 增资完成后,标的企业作为投资方合并报表范围内的控股子公司,其股东会、 董事会、监事的职权、议事规则,以及财务管理、会计政策、审计、经营管理等 方面应遵守对投资方适用的法律法规、公司章程、深圳图库。《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等规定。各方同意,标的企业的内部控制管理制度需按投资方的内控 管理系统执行。 标的企业的主要股东、核心人员在标的企业任职期间(包括投资方投资前) 研发的与标的企业业务有关的专利、专有技术等知识产权(如有)均归属于标的 企业,主要股东、核心人员应在投资方决定的合理时间内将相关知识产权(如有) 无偿转让至标的企业名下。 五、本次股权收购及增资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次投资目的及对公司的影响 轨道交通制动系统是公司未来业务拓展和市场布局的重点发展方向,该市场 领域广阔、技术门槛较高,目前国内轨道交通制动系统产品国产化率较低,公司 此次收购上海庞丰,可有效利用其在该领域的技术优势、市场优势以及较完备的 各类资质,快速进入轨道交通制动系统市场,同时利用华伍股份的资本优势和管 理优势,二者强强联合,可有效促成公司未来该领域的布局和发展。 公司将用自有资金对该项目进行投资,该项目投资完成后,公司将持有上海 庞丰54.53%的股权,公司为上海庞丰的控股股东、实际控制人,上海庞丰成为 公司的控股子公司并纳入公司的合并财务报表范围。上海庞丰的并入可有效防范 公司行业内系统性风险,提高公司综合盈利能力。 (二)存在的风险 1、宏观环境风险及应对措施 上海庞丰的主要产品为轨道交通制动系统,公司此次收购后,上海庞丰仍将 以发展轨道交通制动系统为主业,该产品市场受宏观政策环境影响,如果国家轨 道交通的发展速度放缓,势必会影响到其市场需求,该项目面临着宏观环境发生 不确定变化的风险。 应对措施:近年来,我国轨道交通事业发展迅速,轨道交通制动系统作为轨 道交通车辆的重要组成部分,该市场预计未来仍将会快速发展。公司将紧密跟踪 宏观经济走势,研究各类政策变化,做好宏观经济环境风险防控。 7 2、管理风险及应对措施 上海庞丰成立至今,其在自身的管理方式、制度建设、经营特色、小鱼儿现场开奖记录企业文化 等方面形成了一定的模式和惯性,公司进入后,这些方面可能存在与华伍股份的 企业管理、文化等方面融合产生的冲突,公司面临着对并购公司后续管理的风险。 应对措施:公司将根据现代企业管理制度的要求,对上海庞丰进行制度流 程上的梳理,帮助其不断完善和改进各项制度建设,使之符合上市公司的制度要 求。公司也将通过定期召开经营分析会,与上海庞丰共同探讨企业经营发展方向、 战略;通过不断进行双方企业文化宣传交流,不定期举行双方人员交流活动、联 谊活动,做好企业文化融合,公司将通过各项措施降低项目管理风险。 3、市场风险及应对措施 轨道交通制动系统属于技术含量较高的产品,在市场上存在较高的技术壁 垒,但是随着技术的不断成熟及国外市场的挑战,国内同行企业的不断发展,国 外产品竞争的增大,上海庞丰同样面临着行业内的市场风险。 应对措施:本次投资完成后,公司将充分利用华伍的品牌优势等上市公司的 优势资源和上海庞丰一起,不断加大市场开拓力度,不断提高产品和技术水平, 抓住各类市场机遇努力提高产品市场占有率。 六、董事会审议情况 2014年9月26日,公司第三届董事会第五次会议及公司第三届监事会第五 次会议审议通过了公司《关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司部分股权及对 其增资的议案》,同意公司以4,565.658万元对收购上海庞丰原股东部分股权同时 以1000万元对其进行增资。本次投资合计资金为5,565.658万元。 七、独立董事的独立意见 公司独立董事对《关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司部分股权及对其 增资的议案》发表了独立意见,经审核上海庞丰交通设备科技有限公司相关资料, 独立董事认为:公司投资上海庞丰交通设备科技有限公司符合公司发展规划思 路,有利于进一步提高公司的盈利能力,不存在损害公司股东利益的情况,我们 作为独立董事,一致同意公司收购上海庞丰交通设备科技有限公司部分股权及对 其进行增资。 八、备查文件 8 1、《股权转让协议》及《增资协议》; 2、《江西华伍制动器股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》; 3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 江西华伍制动器股份有限公司董事会 2014年9月27日 9

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

Power by DedeCms